[股东会]华讯方舟:2018年年度股东大会之法律意见书

时间:2019年05月20日 21:21:26 中财网










上海市锦天城(深圳)律师事务所

关于华讯方舟股份有限公司

2018年年度股东大会之法律意见书












上海市锦天城(深圳)律师事务所

关于华讯方舟股份有限公司

2018年年度股东大会之法律意见书



致:华讯方舟股份有限公司

华讯方舟股份有限公司(以下简称“公司”)2018年年度股东大会(以下简
称“本次股东大会”)于2019年5月20日(星期一)召开。上海市锦天城(深
圳)律师事务所(以下简称“锦天城”)受公司委托,指派余苏律师、阳佳晨律
师(以下简称“锦天城律师”)出席了本次股东大会。根据《中华人民共和国证
券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规
则》”)、《华讯方舟股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,锦天
城律师就本次股东大会的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等
相关事项进行见证,并发表法律意见。


为出具本法律意见书,锦天城律师查阅了按规定需要查阅的文件以及锦天城
认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了锦天城为出具本法律意见书所要求
公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明,提供给锦天城
的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之
处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符的基础上,锦天城对有
关事实进行了查证和确认。


本法律意见书仅供公司连同本次股东大会决议公告予以公告之目的使用,非
经锦天城书面同意,不得用于其他任何目的。


锦天城律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的有关文件和事实进行了
核查和验证,现出具法律意见如下:




1 关于本次股东大会的召集和召开程序
1.1 本次股东大会的召集




经查验,本次股东大会的召集程序如下:

(1) 2019年4月24日,公司召开第七届董事会第三十七次会议,审议通过了
《关于召开2018年年度股东大会的通知》的议案,同意召集本次股东大
会。

(2) 2019年4月26日,公司在指定信息披露媒体刊登了《关于召开2018年
度股东大会的通知》。上述会议通知中载明了本次股东大会召开的时间、
地点、方式、会议召集人、召开方式、出席会议对象、提交会议审议的
事项、现场及网络投票程序、会议登记办法、会议联系人及联系方式等
事项。



锦天城认为,本次股东大会的召集及通知符合法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定;本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人
资格合法有效。


1.2 本次股东大会的召开




经查验,本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开:

(1) 本次股东大会现场会议于2019年5月20日(星期一)下午14:30在深圳
市宝安区西乡宝田一路臣田工业区37栋华讯方舟股份有限公司5楼会议
室召开,由公司董事长吴光胜先生主持。

(2) 本次股东大会网络投票的时间为2019年5月19日至2019年5月20日。

其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019
年5月20日9:30至11:30和13:00至15:00,通过深圳证券交易所互联
网投票系统进行网络投票的时间为2019年5月19日15:00至2019年5
月20日15:00的任意时间。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票
系统为相关股东提供了网络投票安排。




锦天城认为,本次股东大会的召开时间、地点、会议内容与公司公告载
明的相关内容一致,符合我国相关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定。




2 关于出席本次股东大会人员的资格
2.1 出席本次股东大会的股东




出席现场会议和参加网络投票(包括通过深圳证券交易所交易系统进行
网络投票和互联网投票系统进行网络投票,下同)的股东(或股东代理
人,下同)共13人,代表公司有表决权的股份346,004,926股,占公司
股份总数的比例为45.1586%。其中:

(1) 出席现场会议的股东共6人,代表公司有表决权的股份345,937,967股,
占公司股份总数的比例为45.1499%;
(2) 根据公司提供的深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进行网络投
票情况的相关数据,本次股东大会参加网络投票的股东共7人,代表公
司有表决权的股份66,959股,占公司股份总数的比例为0.0087%。



经查验,出席本次股东大会现场会议的全部股东及其代理人,均为2019
年5月15日深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的公司普通股股东或其代理人,代理人均持有书面授
权委托书。出席本次股东大会现场会议的股东均具备出席本次股东大会
的股东资格。


参加网络投票的股东资格,由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统进行认证。


2.2 出席、列席本次股东大会的其他人员





公司部分董事、监事及公司董事会秘书现场出席了本次股东大会。锦天
城律师出席并见证了本次股东大会。


锦天城认为,出席、列席本次股东大会的股东及其他人员均具有相应资
格,符合我国相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。




3 本次股东大会的议案
3.1 根据公司公告的《关于召开2018年度股东大会的通知》,本次股东大会
审议的议案为:


(1) 《2018年度董事会工作报告》;
(2) 《2018年度监事会工作报告》;
(3) 《2018年年度报告全文及摘要》;
(4) 《2018年度利润分配预案》;
(5) 《2018年度财务决算报告》;
(6) 《关于公司续聘财务及内控审计机构的议案》;
(7) 《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信的议案》;
(8) 《关于公司对全资子公司提供担保的议案》;
(9) 《关于独立董事薪酬的议案》;
(10) 《关于非独立董事及高级管理人员薪酬的议案》;
(11) 《关于监事薪酬的议案》;



(12) 《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》;


(12.01)选举吴光胜先生为第八届董事会非独立董事

(12.02)选举潘忠祥先生为第八届董事会非独立董事

(12.03)选举张沈卫先生为第八届董事会非独立董事

(12.04)选举徐健先生为第八届董事会非独立董事

(13) 《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》;


(13.01)选举曹健先生为第八届董事会独立董事

(13.02)选举谢维信先生为第八届董事会独立董事

(13.03)选举张玉川先生为第八届董事会独立董事

(14) 《关于公司监事会换届选举非职工监事的议案》;


(14.01)选举李晓丛先生为第八届监事会非职工监事

(14.02)选举刘琳先生为第八届监事会非职工监事

(14.03)选举路威先生为第八届监事会非职工监事

(15) 《关于修订<公司章程>的议案》;
(16) 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》;
(17) 《关于修订<董事会议事规则>的议案》;
(18) 《关于修订<监事会议事规则>的议案》。




经锦天城律师查验,本次股东大会审议议案与《华讯方舟股份有限公司
关于召开2018年度股东大会的通知》中所列明的审议事项相一致。




4 关于本次股东大会的表决程序和表决结果
4.1 本次股东大会现场会议就公告的会议通知中所列出的议案以现场投票的
方式进行了现场表决。本次股东大会网络投票结束后,深圳证券信息有
限公司向公司提供了网络投票统计结果。公司合并统计了现场投票和网
络投票的表决结果。投票结果具体如下:


(1) 以普通决议审议通过《2018年度董事会工作报告》


表决结果:同意345,984,502股,占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的99.9941%;反对20,424股,占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的0.0059%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%。


其中,出席会议的持股5%以下的中小投资者的表决情况为:同意455,235
股,占该等股东所持有效表决权股份总数的95.7062%;反对20,424股,
占该等股东所持有效表决权股份总数的4.2938%;弃权0股,占该等股
东所持有效表决权股份总数的0.0000%。


回避情况:不涉及需要回避表决的情况。


(2) 以普通决议审议通过《2018年度监事会工作报告》


表决结果:同意345,984,502股,占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的99.9941%;反对20,424股,占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的0.0059%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%。


其中,出席会议的持股5%以下的中小投资者的表决情况为:同意455,235
股,占该等股东所持有效表决权股份总数的95.7062%;反对20,424股,


占该等股东所持有效表决权股份总数的4.2938%;弃权0股,占该等股
东所持有效表决权股份总数的0.0000%。


回避情况:不涉及需要回避表决的情况。


(3) 以普通决议审议通过《2018年年度报告全文及摘要》


表决结果:同意345,984,502股,占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的99.9941%;反对20,424股,占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的0.0059%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%。


其中,出席会议的持股5%以下的中小投资者的表决情况为:同意455,235
股,占该等股东所持有效表决权股份总数的95.7062%;反对20,424股,
占该等股东所持有效表决权股份总数的4.2938%;弃权0股,占该等股
东所持有效表决权股份总数的0.0000%。


回避情况:不涉及需要回避表决的情况。


(4) 以普通决议审议通过《2018年度利润分配预案》


表决结果:同意345,984,502股,占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的99.9941%;反对20,424股,占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的0.0059%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%。


其中,出席会议的持股5%以下的中小投资者的表决情况为:同意455,235
股,占该等股东所持有效表决权股份总数的95.7062%;反对20,424股,
占该等股东所持有效表决权股份总数的4.2938%;弃权0股,占该等股
东所持有效表决权股份总数的0.0000%。


回避情况:不涉及需要回避表决的情况。


(5) 以普通决议审议通过《2018年度财务决算报告》


表决结果:同意345,984,502股,占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的99.9941%;反对20,424股,占出席会议股东所持有效表决权股份总


数的0.0059%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%。


其中,出席会议的持股5%以下的中小投资者的表决情况为:同意455,235
股,占该等股东所持有效表决权股份总数的95.7062%;反对20,424股,
占该等股东所持有效表决权股份总数的4.2938%;弃权0股,占该等股
东所持有效表决权股份总数的0.0000%。


回避情况:不涉及需要回避表决的情况。


(6) 以普通决议审议通过《关于公司续聘财务及内控审计机构的议案》


表决结果:同意345,984,502股,占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的99.9941%;反对20,424股,占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的0.0059%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%。


其中,出席会议的持股5%以下的中小投资者的表决情况为:同意455,235
股,占该等股东所持有效表决权股份总数的95.7062%;反对20,424股,
占该等股东所持有效表决权股份总数的4.2938%;弃权0股,占该等股
东所持有效表决权股份总数的0.0000%。


回避情况:不涉及需要回避表决的情况。


(7) 以普通决议审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信的议
案》


表决结果:同意345,575,902股,占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的99.8760%;反对429,024股,占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的0.1240%;;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的0.0000%。


其中,出席会议的持股5%以下的中小投资者的表决情况为:同意46,635
股,占该等股东所持有效表决权股份总数的9.8043%;反对429,024股,


占该等股东所持有效表决权股份总数的90.1957%;弃权0股,占该等股
东所持有效表决权股份总数的0.0000%。


回避情况:不涉及需要回避表决的情况。


(8) 以特别决议审议通过《关于公司对全资子公司提供担保的议案》


表决结果:同意345,984,502股,占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的99.9941%;反对20,424股,占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的0.0059%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%。


其中,出席会议的持股5%以下的中小投资者的表决情况为:同意455,235
股,占该等股东所持有效表决权股份总数的95.7062%;反对20,424股,
占该等股东所持有效表决权股份总数的4.2938%;弃权0股,占该等股
东所持有效表决权股份总数的0.0000%。


回避情况:不涉及需要回避表决的情况。


(9) 以普通决议审议通过《关于独立董事薪酬的议案》


表决结果:同意345,984,502股,占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的99.9941%;反对20,424股,占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的0.0059%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%。


其中,出席会议的持股5%以下的中小投资者的表决情况为:同意455,235
股,占该等股东所持有效表决权股份总数的95.7062%;反对20,424股,
占该等股东所持有效表决权股份总数的4.2938%;弃权0股,占该等股
东所持有效表决权股份总数的0.0000%。


回避情况:不涉及需要回避表决的情况。


(10) 以普通决议审议通过《关于非独立董事及高级管理人员薪酬的议案》


表决结果:同意340,634,054股,占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的99.9940%;反对20,424股,占出席会议股东所持有效表决权股份总


数的0.0060%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%。


其中,出席会议的持股5%以下的中小投资者的表决情况为:同意455,235
股,占该等股东所持有效表决权股份总数的95.7062%;反对20,424股,
占该等股东所持有效表决权股份总数的4.2938%;弃权0股,占该等股
东所持有效表决权股份总数的0.0000%。


回避情况:关联股东吴光胜先生、李湘平先生对该议案回避表决。


(11) 以普通决议审议通过《关于监事薪酬的议案》


表决结果:同意345,984,502股,占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的99.9941%;反对20,424股,占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的0.0059%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%。


其中,出席会议的持股5%以下的中小投资者的表决情况为:同意455,235
股,占该等股东所持有效表决权股份总数的95.7062%;反对20,424股,
占该等股东所持有效表决权股份总数的4.2938%;弃权0股,占该等股
东所持有效表决权股份总数的0.0000%。


回避情况:不涉及需要回避表决的情况。


(12) 以普通决议审议通过《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》


累积投票表决情况:

(12.01)选举吴光胜先生为第八届董事会非独立董事

表决结果:同意345,986,672股,占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的99.9947%。


其中,出席会议的持股5%以下的中小投资者的表决情况为:同意457,405
股,占该等股东所持有效表决权股份总数的96.1624%。


回避情况:不涉及需要回避表决的情况。



(12.02)选举潘忠祥先生为第八届董事会非独立董事

表决结果:同意345,978,972股,占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的99.9925%。


其中,出席会议的持股5%以下的中小投资者的表决情况为:同意449,705
股,占该等股东所持有效表决权股份总数的94.5436%。


回避情况:不涉及需要回避表决的情况。


(12.03)选举张沈卫先生为第八届董事会非独立董事

表决结果:同意345,969,472股,占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的99.9898%。


其中,出席会议的持股5%以下的中小投资者的表决情况为:同意440,205
股,占该等股东所持有效表决权股份总数的92.5463%。


回避情况:不涉及需要回避表决的情况。


(12.04)选举徐健先生为第八届董事会非独立董事

表决结果:同意345,978,972股,占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的99.9925%。


其中,出席会议的持股5%以下的中小投资者的表决情况为:同意449,705
股,占该等股东所持有效表决权股份总数的94.5436%。


回避情况:不涉及需要回避表决的情况。


(13) 以普通决议审议通过《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》


累积投票表决情况:

(13.01)选举曹健先生为第八届董事会独立董事

表决结果:同意345,978,972股,占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的99.9925%。



其中,出席会议的持股5%以下的中小投资者的表决情况为:同意449,705
股,占该等股东所持有效表决权股份总数的94.5436%。


回避情况:不涉及需要回避表决的情况。


(13.02)选举谢维信先生为第八届董事会独立董事

表决结果:同意345,978,972股,占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的99.9925%。


其中,出席会议的持股5%以下的中小投资者的表决情况为:同意449,705
股,占该等股东所持有效表决权股份总数的94.5436%。


回避情况:不涉及需要回避表决的情况。


(13.03)选举张玉川先生为第八届董事会独立董事

表决结果:同意345,978,972股,占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的99.9925%。


其中,出席会议的持股5%以下的中小投资者的表决情况为:同意449,705
股,占该等股东所持有效表决权股份总数的94.5436%。


回避情况:不涉及需要回避表决的情况。


(14) 以普通决议审议通过《关于公司监事会换届选举非职工监事的议案》


累计投票表决情况:

(14.01)选举李晓丛先生为第八届监事会非职工监事

表决结果:同意345,978,972股,占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的99.9925%。


其中,出席会议的持股5%以下的中小投资者的表决情况为:同意449,705
股,占该等股东所持有效表决权股份总数的94.5436%。


回避情况:不涉及需要回避表决的情况。



(14.02)选举刘琳先生为第八届监事会非职工监事

表决结果:同意345,978,972股,占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的99.9925%。


其中,出席会议的持股5%以下的中小投资者的表决情况为:同意449,705
股,占该等股东所持有效表决权股份总数的94.5436%。


回避情况:不涉及需要回避表决的情况。


(14.03)选举路威先生为第八届监事会非职工监事

表决结果:同意345,978,972股,占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的99.9925%。


其中,出席会议的持股5%以下的中小投资者的表决情况为:同意449,705
股,占该等股东所持有效表决权股份总数的94.5436%。


回避情况:不涉及需要回避表决的情况。


(15) 以特别决议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》


表决结果:同意345,984,502股,占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的99.9941%;反对20,424股,占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的0.0059%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%。


其中,出席会议的持股5%以下的中小投资者的表决情况为:同意455,235
股,占该等股东所持有效表决权股份总数的95.7062%;反对20,424股,
占该等股东所持有效表决权股份总数的4.2938%;弃权0股,占该等股
东所持有效表决权股份总数的0.0000%。


回避情况:不涉及需要回避表决的情况。


(16) 以普通决议审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》



表决结果:同意345,984,502股,占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的99.9941%;反对20,424股,占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的0.0059%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%。


其中,出席会议的持股5%以下的中小投资者的表决情况为:同意455,235
股,占该等股东所持有效表决权股份总数的95.7062%;反对20,424股,
占该等股东所持有效表决权股份总数的4.2938%;弃权0股,占该等股
东所持有效表决权股份总数的0.0000%。


回避情况:不涉及需要回避表决的情况。


(17) 以普通决议审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》


表决结果:同意345,984,502股,占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的99.9941%;反对20,424股,占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的0.0059%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%。


其中,出席会议的持股5%以下的中小投资者的表决情况为:同意455,235
股,占该等股东所持有效表决权股份总数的95.7062%;反对20,424股,
占该等股东所持有效表决权股份总数的4.2938%;弃权0股,占该等股
东所持有效表决权股份总数的0.0000%。


回避情况:不涉及需要回避表决的情况。


(18) 以普通决议审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》


表决结果:同意345,984,502股,占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的99.9941%;反对20,424股,占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的0.0059%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%。


其中,出席会议的持股5%以下的中小投资者的表决情况为:同意455,235
股,占该等股东所持有效表决权股份总数的95.7062%;反对20,424股,


占该等股东所持有效表决权股份总数的4.2938%;弃权0股,占该等股
东所持有效表决权股份总数的0.0000%。


回避情况:不涉及需要回避表决的情况。


4.2 本次股东大会主持人、出席本次股东大会的股东及其代理人均未对表决
结果提出任何异议;本次股东大会议案获得有效表决权通过;本次股东
大会的决议与表决结果一致。





锦天城律师认为,本次股东大会的表决结果符合《公司法》、《股东大
会议事规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定,
表决结果合法有效。




5 结论意见
5.1 综上所述,锦天城认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员和召集人资格、会议审议事项的表决程序、会议表决结果均符合
我国相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,会议形
成的决议合法、有效。





锦天城律师同意本法律意见书作为公司本次股东大会决议的法定文件随其
他信息披露资料一并公告。


本法律意见书正本一份,副本一份,正本与副本具有同等法律效力。


(以下无正文)


(本页无正文,为《上海市锦天城(深圳)律师事务所关于华讯方舟股份有限公
司2018年年度股东大会之法律意见书》之签署页)



上海市锦天城(深圳)律师事务所





负责人:____________________ 见证律师: __________________

高田 余 苏





见证律师: __________________

阳佳晨





二○一九年五月二十日




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